من طرف النظام الأساسى للشركة
الباب الأول
فى تأسيس الشركة
مادة (1) : تأسست طبقا لأحكام القوانين المعمول بها فى جمهرية مصر العربية ووفقا لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولأئحته التنيفيذية والنظام الأساسى التالى شركة مساهمة مصرية بالشروط المقررة فيما بعد ز
مادة(2) : اسم الشركة هو ........... شركة مساهمة متمتعة بالجنسية المصرية .
مادة (3) : غرض هذه الشركة هو ..............
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة تشترك باى وجه من الوجوه مع الهيئات التى تزاول اعمالا شبية بأعمالها أو التى قد تعاونها على تحقيق غرضها فى مصر أو فى الخارج , كما يجوز لها أن تندمج فى الهيئات السالفة أو تشتريها أو تلحقها بها وذلك طبقا لاحكام القانون ولائحته التنفيذية .
مادة (5): المدة المحدد لهذه الشركة هى............... سنة تبدا من تاريخ قيد الشركة للسجل التجارى .
الباب الثانى
فى راس مال الشركة
مادة (6) : حدد راس مال الشركة مرخص به مبلغ ............ جنيها ( ) .
وحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ ........... جنيها موزع على ............ سهما قيمتة كل سهم ........... جنيها منها ............ أسهم نقدية و ............ أسهم مقابل حصص عينية .مادة (7) : جميع أسهم الشركة اسمية وقد الاكتتاب فى راس المال على النحو الاتى :
الأسهم والجنسية عدد الأسهم القيمة الاسمية العمالة التى تم بها الوفاء
1-
2-
3-
4- اكتتاب عام
وتبلغ نسبة مشاركة المصريين .
وقد دفع المكتتبون (ربع) القيمة الاسمية بالكامل للسهم عند الاكتتاب
مادة (
: تستخرج الاسهم او الشهادات المماثلة للاسهم من دفتر ذى قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس أدارة وتخاتم الشركة .
ويجب أن يتضمن السهم على الترخص أسم الشركة وتاريخ قيدها بالسجل التجارى ورقمه وقيمة راس المال بنوعيه وعدد الاسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية .
ويكون للاسهم كونونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم .
مادة (9) : يجب أن يتم الوفاء بباقى قيمة كل سهم خلال .........سنوات ( ) على الاكثر من تاريخ تاسيس الشركة وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يعينها مجلس الإدارة على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلول بخمس عشر يوما على الاقل وتقيد المبالغ الواجبة الأداء يبطل حتما تداوله .
وكل مبلغ واجب السداد وفاء لباقى قيمة السهم ويتاخر أداره عن الميعاد المحدد له تستحق عنه فائدة لصالح الشركة بواقع ....... % سنويا من يوم أستحقاقه بالاضافة الى التعويضات المترتبة على ذلك .
ويحق لمجلس إدارة الشركة أن يقوم ببيع هذه الاسهم لحساب المساهم المتاخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليتة بلا حاجة إلى تنبية أو أجراءات قضائية وذلك بعد اتخاذ الاجراءات الاتية:
(أ) أعذر المساهم المتحف بالدفع وذلك بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسجلات الشركة ومضى ستين يوما على ذلك
(ب) الاعلان فى أحدى الصحف اليومية أو صحفية الشركات عن أرقام الاسهم التى تأخر أصحابها فى الوفاء بقيمتها .
(ج) أخطار المساهم بكتاب مسجل بصورة من الاعلان وعدد الجريدة أو الصحيفة التى تم
نشره بها ومضى خمسة عشر يوما على ذلك , وشهادات الاسهم التى تباع بهذا الكيفية تلغى حتما على أن تسلم شهادات جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات الأرقام التى كانت على الشهادات القديمة .
ويخصم مجلس إدارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من أصل وفوائد ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذى يبعث اسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبة بالفرق عند حصول عجز . ولا يوثر التجاء الشركة الى استعمال الحق المقرر بالفقرة السابقة على حقها فى الاتجاء الى جميع ما تخوله القوانين من حقوق وضمانات اخرى فى نفس الوقت او فى وقت أخر .
مادة (10) : تنتقل ملكية الاسهم باثبات التصرف كتابة فى سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الاسهم وذلك بعد تقديم اقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه بمراعاة الاحكام القانونية المقررة لتداول الاوراق المالية وللشركة الحق فى أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين باثبات اهليتهما بالطرق القانونية ( ) .
وبالرغم من حصول التنازل وأثباتة فى سجل الشركة يظل المكتتبون الاصليون والمتنازلون المتعاقبون بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من قيمة الاسهم وفى جميع الاحوال ينقضى التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ أثبات فى السجل المشار اليه , ويوقع أثنان من أعضاء مجلس الادارة على الشهادات المثبتة لقيد الاسهم الاسمية فى سجل نقل الملكية وبالنسبة لأيلولة الاسهم الى الغير بالأرث أو الوصية يجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية فى السجل المشار اليه , واذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذا لحكم نهائى جرى القيد فى السجلات على مقتضى هذا الكحم وذلك كله بعد تقديم المستندات الدالة على ذلك .
وفى جميع الاحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية من أنتقلت اليه .
مادة (11) : لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه ولا يجوز زيارة التزاماته وتخضع جميع الاسهم من نفس النوع لنفس الالتزمات .
مادة (12) : تترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جميعيتها العامة .
مادة (13) : كل سهم غير قابل للتخزءة .
مادة (14) : لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه باية حجة كانت أن يطلبوا بوضع الاختام على دفاتر الشركة أوقراطيسها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم امكان القسمة ولا أن يتدخلوا باية طريقة كانت فى ادارة الشركة ويجب عليهم فى استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الخاتمية قرارات الجمعية العامة .
مادة (15) :كل سهم يخول الحق فى حصة معادلة لحصة غير من الاسهم من نفس النوع بلا تمييز فى اختام الارباح وفى ملكية موجودات الشركة عند التصفية ( ) .
مادة (16) : تدفع الارباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مقيد أسمه فى سجل الشرك ويكون له وحده الحق فى قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا فى الارباح أو نصيبا فى موجودات الشركة .
مادة (17) : مع مراعاة حكم المادة 33 من القانون 1559 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية يجوز زيادة راس مال الشركة باصدار أسهم جديد بنفس القيمة الاسمية التى للاسهم الاصلية كما يجوز كذلك تخفيض راس المال على الوجه المبين بهذا القانون ولائحته التنفيذية .( )
مادة (18) : فى حالة زيادة راس المال باسهم نقدية , يكون للمساهمين القدامى حق الأولوية فى الاكتتاب فى الاسهم الزيادة كل بحسب عدد الاسهم التى يمتلكها ( )
وذلك بشرط مراعاة ما يكون للاسهم الممتازة من الحقوق أولوية خاصة بها ( )
ويتم أخطار المساهمين والقدامى باصدار اسهم الزيادة – فى حالة تقرير حقوق أولوية خاصة بهم – بالنشر أو بكتاب مسجل على حسب الاحوال طبقا لما هو منصوص عليه باللائحة التنفيذية , مع منح المساهمين القدامى مهلة للكتتاب لا يقل عن ثلاثين يوما من فتح باب الاكتتاب .
مادة (19) : فى حالة زيادة راس المال , يجوز للجمعية العامة غير العادية تقرير حقوق الاولوية فى الاكتتاب فى الاسهم الزيادة للمساهمين فى ذات المرتبة فى التمتع بهذه الحقوق ( )
الباب الثالث
فى المستندات
مادة (20) : مع مراعاة أحكام المواد من 49 إلى 52 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها بالقانون رقم لسنة 1981 ولائحة التنفيذية للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أى نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم .
الباب الرابع
فى إدارة الشركة
الفصل الأول – مجلس إدارة الشركة
مادة (1) : يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من ................ عضوا . (أو من ................ عضوا على الأقل و ................ عضوا على أكثر) تعينهم الجمعية العامة ( ) ، ويشترط ، فى كل منهم أن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها عن ................ ( ) . واستثناء من طريقة التعيين السالفة الذكر عين المؤسسون أول مجلس إدارة من ................ عضوا هم :
الاسم الجنسية السن
مادة (22) : يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات .
غير أن مجلس الإدارة المعين فى المادة السابقة يبقى قائما بأعماله لمدة ................ سنوات ( ).
ولا يخل ذلك بحق ذلك الشخص المعنوى فى مجلس الإدارة فى استبدال من يمثله فى المجلس وذلك على الوجه المبين بالائحة التنفيذية .
مادة (23): لمجلس الإدارة – إذا لم يكن هناك أعضاء يحلون محل العضو الأصلى – أن يعين أعضاء فى المراكز التى تخلو فى أثناء السنة ويجب عليه اجراء هذا التعيين إذا نقض عدد أعضائه عن ................ عضوا.
ويباشر الأعضاء المعينون على الوجه المبين فى الفقرة السابقة العمل فى الحالى إلى أن ينعقد أول اجتماع للجمعية العامة فأما أن تقرر تعيينهم أو تعيين آخرين بدلا عنهم .
مادة (24): يعين المجلس من بين أعضائه رئيسا ويجوز تعيين نائب للرئيس ويحل محله أثناء غياب الرئيس وفى حالة غياب الرئيس ونائبه يعين المجلس العضو الذى يقوم بأعمال الرياسة مؤقتا .
مادة (25) : يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضوا منتدبا أو أكثر ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافأته كما يكون له أن يؤلف من بين أعضائه لجنة أة أكثر يمنحها بعض اختصاصاته أو يعهد بمراقبة سير العمل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس .
مادة (26) : يعقد مجلس الإدارة جلساته فى مركز الشركة كلما دعت مصلحتها إلى إنعقاده بناء على دعوة الرئيس أو أبناء على طلب ثلث أعضائه ، ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة ................ مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة .
ويجوز أيضا أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط أن يكون جميع أعضائه حاضرين أو ممثلين فى الاجتماع وأن يكون هذا الاجتماع فى مصر .
مادة 27) : لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه عند الضرورة فى المجلس أحد زملائه وفى هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان ويجب أن يكون النائب عن العضو مصريا ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد وفى جميع الأحوال لا يجوز أن تزيد أصوات المنيبين على ثلث عدد أصوات الحاضرين .
مادة (28) : لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره ................ عضوا (ثلاثة على الأقل).
مادة (29) : تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية ................ عضوا (يجوز النص على نصاب معين فى بعض الموضوعات).
مادة (30) : مع مراعاة أحكام المواد من 96 إلى 101 من القانون 159 لسنة 1981 وأحكام لائحة التنفيذية لمجلس الإدارة أوسع سلطة لإدارة الشركة فيما عدا ما أحتفظ به صراحة نظام الشركة ( ) للجمعية العامة وبدون تحديد لهذه السلطة يجوز له مباشرة جميع التصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون العاملين ومعاملتهم المالية ، كما يضع المجلس لائحة بتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الأختصاصات والمسئوليات .
مادة (31) : يمثل مجلس الإدارة الشركة أمام القضاء والغير .
مادة (32) : يملك حق التوقيع ( ) عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين وكل عضو آخر ينتدبه المجلس لهذا الغرض
ولمجلس الإدارة الحق فى أن يعين عدة مديرين أو وكلاء مفوضين وأن يخولهم أيضا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين .
مادة (33) : لا يحتمل أعضاء مجلس الإدارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم بأية مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة .
مادة (34) : تتكون مكافأة مجلس الإدارة من النسبة المئوية المنصوص علسها فى المادة (57) من النظام ومن بدل الحضور الذى تحدد الجمعية العامة قيمته كل سنة .
الفصل الثانى
الجنة الادارية المعاونة
مادة ( 35) : يشكل مجلس إدارة الشركة لجنة إدارة معاونة من العاملين .
وتختص اللجنة المذكورة بدراسة كافة الموضوعات المتعلقة بدراسة برامج العمالة بالشركة مع مراعاة الادارة الاقتصادية السلمية وكذلك كل ما يتعلق بشئون العاملين وبرامج وخطط وقواعد تحديد الاجور والمرتبات فضلا عن الموضوعات التى تحال إليها من مجلس الادارة او عضو مجلس الادارة المنتدب .
وترفع اللجنة توصياتها ونتائج دراستها إلى مجلس الادارة .
ويحضر رئيس اللجنة اجتماعات مجلس الادارة ويكون له صوت معدود في المداولات .
مادة (36) : تعين اللجنة من بين اعضائها رئسا وفي حاله غيابة العضو الذي يقوم باعمال الرئاسة مؤقتا .
ويحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الادارة المنتدب او من يفوضة من اعضاء مجس الادارة ؛وعدد من المديرين المسئولين بالشركة يختارهم مجلس الادارة دون ان يكون له صوت معدود في المداولات .
مادة (37) : يتولى مجلس الادارة وضع قواعد وشروط اختيار اعضاء اللجمة الادارية
المعاونة ومدة العضوية وطريقة التجديد ونظام عملها ومكافاة اعضائها وتجميع اللجنة مرة علي الاقل كل شهرين ولايكن الاجتماع صحيحا إلا إذا حضرة ثلث عدد الاعضاء علي الاقل
وتصدف القرارات باغلبية اصوات الحاضرين فاذا تساوت الاصوات رجح الجانب الذي من الرئيس أومن يقوم مقامة .
مادة (38) : تضع اللجنة تقريرا سنويا جلال السنة المالية للشركة يعرض على مجلس الادارة توضح فية الموضوعات التي أحيلت إليها وما اوصلت بة في شأنها واقتراحاتها التي عرضها علي المجلس والتي يؤدى الاخذ بها الى تحقيق مصلحة مشتركة
(1)إذا لم يتضمن النظام طريقة من طرق اشتراك العاملين فى مجلس الادارة المنوص عليها
فى المادتين 251؛ 252من اللائحة التنفيذية تعين ان يتضمن النظام النصوص المبينة فى هذا الفصل
الباب الخامس
فى الجميعة العامة
مادة (39) : تمثل الجمعية العامة جميع المساهمين ؛ ولايجوز انعقاد الا فى ............... المدينة التى بها مركز الشركة .
مادة (40) : لكل مساهم الحق فى حضور الجمغية العامة للمساهمين بطريقة الاصالة أو التابة ................
ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الادارة فى حضور الجمعية العامة .
ويشترط لصحة النيابة أن يكون ثابة فى توكيل كتابى وأن يكون الوكيل مساهما ولا يكون لأى مساهم من غير الاشخاص الاعتبار بين بوصفه أصيلا أو نائبا عن غير أو بالصفتين معا عددالاصوات يجاوز ( ) من الاصوات المقررة لاسهم المحاضرين( ). ويجب أن يكون مجلس الادارة ممثلا فى الجمعية العامة بما لا يقل عن عدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته , عن ذلك فى غير الاحوال التى ينقص فيها عدد أعضاء مجلس الادارة عن ذلك ولا يجوز تخلف أعضاء مجلس الادارة عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول( ) .
وفى جميع الاحوال لا يبطل الاجتماع إذا حضر ثلاثة من أعضاء مجلس الادارة على الاقل يكون من بينهم رئيس مجلس الادارة أو نائبه أو أحد الاعضاء المنتدبين للادارة , وذلك اذا توافر للاجتماع الشروط الاخرى التى يتطلبها القانون وللائحة التنفيذية .
مادة (41) : يجب على المساهمين الذين يرغبون فى حضور الجمعية العامة أن يثبتوا أنهم أودعوا أسهمهم فى مركز الشركة أو فى أحد البنوك .............. قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام كاملة على الاقل .
ولا يجوز قيد لملكية الاسهم فى سجل الشركة من تاريخ نشر الدعوة للاجتماع الى انفضاض الجمعية العامة .
مادة (42) : تنعقد الجمعية العامة للمساهمين كل سنة بدعوة من رئيس مجلس الادارة فى الزمان والمكان الذين يحددها اعلان الدعوة , وذلك خلال الستة الشهور (على الاكثر) التالية لنهاية السنة المالية للشركة .
ولمجلس الادارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة الى ذلك . وعلى ذلك مراقب الحسابات او الجهة اللادارية المختصة ان تدعو الجمعية العامة اذا نقص عدد اعضاء مجلس الادارة عن الحد الادنى الواجب توافره لصحة انعقاد . او امتنعا الاعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفى جميع الاحوال تكون مصاريف الدعوى على نفقة الشركة .
مادة (43) : تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية للنظر على الاخص فيما ياتى :
(ب) مراقبة اعمال مجلس الادارة والنظر فى اخلائه من المسئولية .
(ج) المصادقة على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الحركة .
(د) المصادقة على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الحركة
(ه) الموافقة على توزيع الارباح وتحديد مكافأة وبدلات أعضا مجلس الادارة .
(و) تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه .
(ز) كل ما يرى مجلس الادارة أو الجهة الادارية المختصة أو المساهمين الذين يملكون 5% من راس المال عرض على الجمعية العامة
مادة (44) : على مجلس الادارة ان يعد عن كل سنة مالية _ فى موعد يسمح بعقد الجمعية للمساهمين خلال ستة اشهر على الاكثر من تاريخ انتهائها – ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية عن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها وذلك كله طبقا للأوضاع والشروط والبيانات التى حددتها اللائحة التنفيذية للقانون .
ويجب على مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية لتقرير والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة بعشرين يوما على الأقل .
ويجوز الأكتفاء بارسال نسخة من الأوراق المبينة فى الفترة الأولى ( ) إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل تاريخ عقد الجمعية العامة بعشرين يوما على الأقل .
مادة (45) : يجب نشر الأخطار بدعوة الجمعية العامة للأجتماع مرتين فى صحيفتين يوميتين على أن يتم النشر فى المرة الثالثة بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ النشر الأخطار الأول .
ويجوز ( ) الأكتفاء بارسال أخطار الدعوة إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد المسجل أو بتسليم الأخطار للمساهمين باليد مقبل التوقيع .
وترسل صورة مما ينشر أو يخطر به المساهمين على النحو الوارد فى المادتين 45 ، 46 إلى الإدارة العامة للشركات والهيئة العامة لسوق المال وممثل جماعة حملة السندات فى نفس الوقت الذى يتم فيه النشر أو الإرسال إلى المساهمين .
مادة (46) : لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا إذ حضره مساهمون يمثلون ......... على الأقل ( ).
فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الأجتماع الأول ، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للأجتماع الأول .
ويجوز الأكتفاء بالدعوى إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها موعد الاجتماع الثانى ( ) .
ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا إذا كان عدد الأسهم الممثلة فيه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فى الاجتماع ( ).
مادة (47) : تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي :
(أ) لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهمة الأساسية التى يستمدها بصفته شريكا .
(ب) يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي ولا يجوز تغيير الغرض الأصلى إلا لأسباب توافق اللجنة المنصوص عليها حل الشركة أجباريا أو أدماج الشركة .
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشكة أو استمرارها.
مادة (48) : مع مراعاة الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام الآتية :
(أ) تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الإدارة ، وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10 % من رأس المال على الأقل لأسباب جدية وبشرط أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية ، وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطالب كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوة :
(ب) لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال ( على الأقل) ، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول وجهت دعوة الجمعية إلى شان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال (على الأقل).
(جـ) تصدؤ قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى الأسهم الممثلة فى الاجتماع إلا إذا كان بزيادة رأس المال أو خفضه أو حل الشركة قبل الميعاد أو تغيير الغرض الأصلى أو ادماجها ، فيشترط لصحة القرار فى هذا الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة فى الاجتماع .
مادة (49) : لا يجوز للجمعية حق المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكتشف أثناء الاجتماع .
ومع مراعاة أحكام قانون شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحددة المشار إليه ولائحته التنفيذية والمادة 53 من هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذى صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو مخالفين ، وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة .
مادة (50) : تسجيل أسماء الحاضرين من المساهمين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة ، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل مراقب الحسابات وجامعى الاصوات .
ويكون لكل مساهم يحضر أجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى الجدول الأعمال , واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبى الحسابات بشانها .
ويجيب مجلس الإدارة على أسئلة المساهمين واستجواباتهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر , إذا راى المساهم أن الرد غير كاف أحتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرار واجب التنفيذ .
ويكون التصويت فى الجمعية العامة( ) ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق بانتخبات اعضاء مجلس الادارة أو عدد من المساهمين يتمثل عشر الاصوات الحاضرة فى الاجتماع على الأقل .
ولا يجوز لأعضاء مجلس الادارة الاشتراك فى التصويت على قرارات الجمعية العامة فى شان تحديد رواتبهم ومكافأتهم أو ذمتهم وأخلاء مسئوليتهم عن الادارة .
مادة (51) : يحرر محضر أجتماع يتضمن أثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد وكذلك أثبات حضور ممثلة الجهات الادارية أو الممثل القانونى لجماعة حملة السندات كما يتضمن خلاصة وافية لجميع منقصات الحمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الأصوات التى وافقت عليها أو الخالفتها وكل يطلب المساهمين أثباتة فى المحضر .
وتدور محاضرة الجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى سجل خاص , ويوقع على المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وجماعى الاصوات ومراقبة الحسابات.
ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للجهات الادارية المختصة خلال شهر على الاكثر من تاريخ أنعقادها .
مادة (52) : مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا على القرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو النظام الشركة .
وكذلك يجوز ابطال كل قرار يصدر لصلح فئة معينة من المساهمين أو للاضرار بهم , أو لجلب نفع |لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون أعتبار لمصلحة الشركة .
ولايجوز أن يطلب البطلان فى هذه الحالة الأ المساهمون الذين أعتراضوا على القرار فى محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول , ويجوز للجهة الادارية المختصة أن تنوب عنهم فى طلب البطلان إذا تقدموا باسباب جدية .
ويترتب على الحكم بالبطلان أعتبار القرار كان لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين وعلى مجلس الادارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى أحدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات
وتسقط دعوى البطلان بمضى سنة من تاريخ صدور القرار , ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار مالم تأمر المحكمة بذلك .
الباب السادس
فى مراقب الحسابات
مادة (53) : مع مراعاة أحكام المواد من 102 إلى 109 من القانون 159 لسنة 1981 ولا ئحة التنفيذية يكون للشركة مرافب حسابات أو أكثر ممن تتوافر فى شأنهم الشروط المنصوص عليها فى القانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعيينه الجمعية العامة وتقدير أتعابه .
واستثناء مما تقدر عين المؤسسون السيد / ............... المقيم فى ........... مراقبا أو للشركة . ويسال المراقب عن صحة البيانات الواردة فى التقرير بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقبة وان يستوضحه عما ورد به .
الباب التاسع
سنة الشركة – الجرد – الحساب الخاتمى
المال الاحتياطى – توزيع الارباح
مادة (54) : تبدى السنة المالية للشركة من .......... وتنتهى فى ............. من كل سنة على أن السنة الاولى تشمل المدة التى تنقضى من تاريخ تأسيس الشركة حتى ........... من السنة التالية .
مادة (55) :لى مجلس الادارة أن يجد كل سنة مالية الجمعية العمومية للمساهمين خلال (سنة أشهر على الاكثر من تاريخ أنتهائها) مزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر مشتملين على جميع البينات الواردة فى القانون 159 لسنة 81 ولائحة التنفيذية
وعلى المجلس أيضا أن يعد تقريره عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها .
مادة (56) : توزيع ارباح الشركة الصافية سنويا بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما ياى :
1- يبدا باقتطاع مبلغ يوازى ................ من الارباح لتكون الاحتياطى قدرا يوزى ............... من راس مال الشركة المصدر (نصف رأس المال) ومتى نقص الاحتياطى تعيين العود الى الاقتطاع( ) .
ويكون للعاملين نصب فى الارباح التى يتقرر توزيعها نقدا فى حدود ........ %بشرط الأيزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين ( )
2- يقطتع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الارباح قدرها ......... (5%على الاقل) للمساهمين عن المدفوع من القيمة أسهمهم وللعاملين .
على أنه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من الارباح السنين التالية .
3- ويخصص بعدها تقديم .......... (عشرة فى المائة على الاكثر) من باقى لمكافأة مجلس الادارة .
4- ويوزع الباقى من الارباح بعد ذلك على المساهمين والعاملين (فى الحدود والنسب المقررة فى النظام) كحصة إضافية فى الارباح أن يرحل بناء على أقتراح مجلس الادارة الى السنة المقبلة ويكون به أحتياطى غير عادى أو مال أستهلاك غير عادى
مادة (57) : يستعمل الاحتياطى بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة فيما
يكون أو فى بمصالح الشركة .
مادة (58) : تدفع الارباح إلى المساهمين فى المكان و المواعيد التي يحددها مجلس الادارة
بشرط الاتجاوز شهرا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع .
الباب الثامن
فى المنازعات
مادة (59) :لا يترتب على اى قرار يصدرمن الجمعية العامة سقوط دعوة المسؤلية المدنية ضد أعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التى تقع منهم فى تنفيذ مهمتهم وإذا كان الفعل الموجب للمسؤلية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الادارة أو مراقبة الحسابات فتسقط هذه الدعوى من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجاس الادارة .
ومع ذلك فأن كان الفعل المنسوب الى أعضاء مجلس الادارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقة الدعوى الإ بسقوط الدعوى العمومية .
مادة (60) : مع عدم الاخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونا لا يجوز رفع المنازعات التى تمس المصحة العامة والمشتركة للشرة ضدد مجلس الادارة أو ضدد وأحد أو أكثر من اعضائة الا باسم مجموع المساهمين و بمقتض قرار من الجمعية العامة .
وعلة كل مساهم يريد أثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الادارة قبل أنعقاد الجمعية العامة التالية بشهر 1 على الاقل يجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح فى جدول أعمال الجمعية .
الباب التاسع
فى حل الشركة وتصفيتها
مادة (61) : فى حالة حصارة نصف راس المال تحل الشركة قبل أنقضاء أجلها الا أذا قررت
الجمعية العامة غير العادية خلال ذلك .
مادة (62) : مع مراعات أحكام القانون 159 لسنة 81 ولائحتة التنفيذية .
تعين الجمعية العامة مصفيا أو أكثر وتحدد اتعابة ويكون المصفين من بين المساهمين أو الشركاء أو غيرهم .
ولا ينتهى عمل المصفى بوفات الشركاء أو أشهار أفلاسهم أو أعسارهم أو بالحجر عليهم ولو كان مصفين من قبلهم وتنتهى وكالة مجلس الادارة بتعيين المصفين .
اما سلطة الجمعية العامة فتبقا قائمة طوال مدة التصفية الى أن يتم أخلا عهد المصفيبن .
الباب العاشر
أحكام ختامية
مادة (36) : تخصم المصاريف والاتعاب المدفوعة فى سبيل تاسيس الشركة من حساب المصروفات العامة .
مادة (64) : تسرى احكام القانون 159 لسنة 81 المشار أليه ولائحته التنفيذية فيما لم يرد فى شانه نص خاص فى هذا النظام .
مادة (65): يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون .
الباب الأول
فى تأسيس الشركة
مادة (1) : تأسست طبقا لأحكام القوانين المعمول بها فى جمهرية مصر العربية ووفقا لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولأئحته التنيفيذية والنظام الأساسى التالى شركة مساهمة مصرية بالشروط المقررة فيما بعد ز
مادة(2) : اسم الشركة هو ........... شركة مساهمة متمتعة بالجنسية المصرية .
مادة (3) : غرض هذه الشركة هو ..............
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة تشترك باى وجه من الوجوه مع الهيئات التى تزاول اعمالا شبية بأعمالها أو التى قد تعاونها على تحقيق غرضها فى مصر أو فى الخارج , كما يجوز لها أن تندمج فى الهيئات السالفة أو تشتريها أو تلحقها بها وذلك طبقا لاحكام القانون ولائحته التنفيذية .
مادة (5): المدة المحدد لهذه الشركة هى............... سنة تبدا من تاريخ قيد الشركة للسجل التجارى .
الباب الثانى
فى راس مال الشركة
مادة (6) : حدد راس مال الشركة مرخص به مبلغ ............ جنيها ( ) .
وحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ ........... جنيها موزع على ............ سهما قيمتة كل سهم ........... جنيها منها ............ أسهم نقدية و ............ أسهم مقابل حصص عينية .مادة (7) : جميع أسهم الشركة اسمية وقد الاكتتاب فى راس المال على النحو الاتى :
الأسهم والجنسية عدد الأسهم القيمة الاسمية العمالة التى تم بها الوفاء
1-
2-
3-
4- اكتتاب عام
وتبلغ نسبة مشاركة المصريين .
وقد دفع المكتتبون (ربع) القيمة الاسمية بالكامل للسهم عند الاكتتاب
مادة (
: تستخرج الاسهم او الشهادات المماثلة للاسهم من دفتر ذى قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس أدارة وتخاتم الشركة .ويجب أن يتضمن السهم على الترخص أسم الشركة وتاريخ قيدها بالسجل التجارى ورقمه وقيمة راس المال بنوعيه وعدد الاسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية .
ويكون للاسهم كونونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم .
مادة (9) : يجب أن يتم الوفاء بباقى قيمة كل سهم خلال .........سنوات ( ) على الاكثر من تاريخ تاسيس الشركة وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يعينها مجلس الإدارة على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلول بخمس عشر يوما على الاقل وتقيد المبالغ الواجبة الأداء يبطل حتما تداوله .
وكل مبلغ واجب السداد وفاء لباقى قيمة السهم ويتاخر أداره عن الميعاد المحدد له تستحق عنه فائدة لصالح الشركة بواقع ....... % سنويا من يوم أستحقاقه بالاضافة الى التعويضات المترتبة على ذلك .
ويحق لمجلس إدارة الشركة أن يقوم ببيع هذه الاسهم لحساب المساهم المتاخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليتة بلا حاجة إلى تنبية أو أجراءات قضائية وذلك بعد اتخاذ الاجراءات الاتية:
(أ) أعذر المساهم المتحف بالدفع وذلك بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسجلات الشركة ومضى ستين يوما على ذلك
(ب) الاعلان فى أحدى الصحف اليومية أو صحفية الشركات عن أرقام الاسهم التى تأخر أصحابها فى الوفاء بقيمتها .
(ج) أخطار المساهم بكتاب مسجل بصورة من الاعلان وعدد الجريدة أو الصحيفة التى تم
نشره بها ومضى خمسة عشر يوما على ذلك , وشهادات الاسهم التى تباع بهذا الكيفية تلغى حتما على أن تسلم شهادات جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات الأرقام التى كانت على الشهادات القديمة .
ويخصم مجلس إدارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من أصل وفوائد ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذى يبعث اسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبة بالفرق عند حصول عجز . ولا يوثر التجاء الشركة الى استعمال الحق المقرر بالفقرة السابقة على حقها فى الاتجاء الى جميع ما تخوله القوانين من حقوق وضمانات اخرى فى نفس الوقت او فى وقت أخر .
مادة (10) : تنتقل ملكية الاسهم باثبات التصرف كتابة فى سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الاسهم وذلك بعد تقديم اقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه بمراعاة الاحكام القانونية المقررة لتداول الاوراق المالية وللشركة الحق فى أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين باثبات اهليتهما بالطرق القانونية ( ) .
وبالرغم من حصول التنازل وأثباتة فى سجل الشركة يظل المكتتبون الاصليون والمتنازلون المتعاقبون بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من قيمة الاسهم وفى جميع الاحوال ينقضى التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ أثبات فى السجل المشار اليه , ويوقع أثنان من أعضاء مجلس الادارة على الشهادات المثبتة لقيد الاسهم الاسمية فى سجل نقل الملكية وبالنسبة لأيلولة الاسهم الى الغير بالأرث أو الوصية يجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية فى السجل المشار اليه , واذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذا لحكم نهائى جرى القيد فى السجلات على مقتضى هذا الكحم وذلك كله بعد تقديم المستندات الدالة على ذلك .
وفى جميع الاحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية من أنتقلت اليه .
مادة (11) : لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه ولا يجوز زيارة التزاماته وتخضع جميع الاسهم من نفس النوع لنفس الالتزمات .
مادة (12) : تترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جميعيتها العامة .
مادة (13) : كل سهم غير قابل للتخزءة .
مادة (14) : لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه باية حجة كانت أن يطلبوا بوضع الاختام على دفاتر الشركة أوقراطيسها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم امكان القسمة ولا أن يتدخلوا باية طريقة كانت فى ادارة الشركة ويجب عليهم فى استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الخاتمية قرارات الجمعية العامة .
مادة (15) :كل سهم يخول الحق فى حصة معادلة لحصة غير من الاسهم من نفس النوع بلا تمييز فى اختام الارباح وفى ملكية موجودات الشركة عند التصفية ( ) .
مادة (16) : تدفع الارباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مقيد أسمه فى سجل الشرك ويكون له وحده الحق فى قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا فى الارباح أو نصيبا فى موجودات الشركة .
مادة (17) : مع مراعاة حكم المادة 33 من القانون 1559 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية يجوز زيادة راس مال الشركة باصدار أسهم جديد بنفس القيمة الاسمية التى للاسهم الاصلية كما يجوز كذلك تخفيض راس المال على الوجه المبين بهذا القانون ولائحته التنفيذية .( )
مادة (18) : فى حالة زيادة راس المال باسهم نقدية , يكون للمساهمين القدامى حق الأولوية فى الاكتتاب فى الاسهم الزيادة كل بحسب عدد الاسهم التى يمتلكها ( )
وذلك بشرط مراعاة ما يكون للاسهم الممتازة من الحقوق أولوية خاصة بها ( )
ويتم أخطار المساهمين والقدامى باصدار اسهم الزيادة – فى حالة تقرير حقوق أولوية خاصة بهم – بالنشر أو بكتاب مسجل على حسب الاحوال طبقا لما هو منصوص عليه باللائحة التنفيذية , مع منح المساهمين القدامى مهلة للكتتاب لا يقل عن ثلاثين يوما من فتح باب الاكتتاب .
مادة (19) : فى حالة زيادة راس المال , يجوز للجمعية العامة غير العادية تقرير حقوق الاولوية فى الاكتتاب فى الاسهم الزيادة للمساهمين فى ذات المرتبة فى التمتع بهذه الحقوق ( )
الباب الثالث
فى المستندات
مادة (20) : مع مراعاة أحكام المواد من 49 إلى 52 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها بالقانون رقم لسنة 1981 ولائحة التنفيذية للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أى نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم .
الباب الرابع
فى إدارة الشركة
الفصل الأول – مجلس إدارة الشركة
مادة (1) : يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من ................ عضوا . (أو من ................ عضوا على الأقل و ................ عضوا على أكثر) تعينهم الجمعية العامة ( ) ، ويشترط ، فى كل منهم أن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها عن ................ ( ) . واستثناء من طريقة التعيين السالفة الذكر عين المؤسسون أول مجلس إدارة من ................ عضوا هم :
الاسم الجنسية السن
مادة (22) : يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات .
غير أن مجلس الإدارة المعين فى المادة السابقة يبقى قائما بأعماله لمدة ................ سنوات ( ).
ولا يخل ذلك بحق ذلك الشخص المعنوى فى مجلس الإدارة فى استبدال من يمثله فى المجلس وذلك على الوجه المبين بالائحة التنفيذية .
مادة (23): لمجلس الإدارة – إذا لم يكن هناك أعضاء يحلون محل العضو الأصلى – أن يعين أعضاء فى المراكز التى تخلو فى أثناء السنة ويجب عليه اجراء هذا التعيين إذا نقض عدد أعضائه عن ................ عضوا.
ويباشر الأعضاء المعينون على الوجه المبين فى الفقرة السابقة العمل فى الحالى إلى أن ينعقد أول اجتماع للجمعية العامة فأما أن تقرر تعيينهم أو تعيين آخرين بدلا عنهم .
مادة (24): يعين المجلس من بين أعضائه رئيسا ويجوز تعيين نائب للرئيس ويحل محله أثناء غياب الرئيس وفى حالة غياب الرئيس ونائبه يعين المجلس العضو الذى يقوم بأعمال الرياسة مؤقتا .
مادة (25) : يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضوا منتدبا أو أكثر ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافأته كما يكون له أن يؤلف من بين أعضائه لجنة أة أكثر يمنحها بعض اختصاصاته أو يعهد بمراقبة سير العمل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس .
مادة (26) : يعقد مجلس الإدارة جلساته فى مركز الشركة كلما دعت مصلحتها إلى إنعقاده بناء على دعوة الرئيس أو أبناء على طلب ثلث أعضائه ، ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة ................ مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة .
ويجوز أيضا أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط أن يكون جميع أعضائه حاضرين أو ممثلين فى الاجتماع وأن يكون هذا الاجتماع فى مصر .
مادة 27) : لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه عند الضرورة فى المجلس أحد زملائه وفى هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان ويجب أن يكون النائب عن العضو مصريا ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد وفى جميع الأحوال لا يجوز أن تزيد أصوات المنيبين على ثلث عدد أصوات الحاضرين .
مادة (28) : لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره ................ عضوا (ثلاثة على الأقل).
مادة (29) : تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية ................ عضوا (يجوز النص على نصاب معين فى بعض الموضوعات).
مادة (30) : مع مراعاة أحكام المواد من 96 إلى 101 من القانون 159 لسنة 1981 وأحكام لائحة التنفيذية لمجلس الإدارة أوسع سلطة لإدارة الشركة فيما عدا ما أحتفظ به صراحة نظام الشركة ( ) للجمعية العامة وبدون تحديد لهذه السلطة يجوز له مباشرة جميع التصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون العاملين ومعاملتهم المالية ، كما يضع المجلس لائحة بتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الأختصاصات والمسئوليات .
مادة (31) : يمثل مجلس الإدارة الشركة أمام القضاء والغير .
مادة (32) : يملك حق التوقيع ( ) عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين وكل عضو آخر ينتدبه المجلس لهذا الغرض
ولمجلس الإدارة الحق فى أن يعين عدة مديرين أو وكلاء مفوضين وأن يخولهم أيضا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين .
مادة (33) : لا يحتمل أعضاء مجلس الإدارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم بأية مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة .
مادة (34) : تتكون مكافأة مجلس الإدارة من النسبة المئوية المنصوص علسها فى المادة (57) من النظام ومن بدل الحضور الذى تحدد الجمعية العامة قيمته كل سنة .
الفصل الثانى
الجنة الادارية المعاونة
مادة ( 35) : يشكل مجلس إدارة الشركة لجنة إدارة معاونة من العاملين .
وتختص اللجنة المذكورة بدراسة كافة الموضوعات المتعلقة بدراسة برامج العمالة بالشركة مع مراعاة الادارة الاقتصادية السلمية وكذلك كل ما يتعلق بشئون العاملين وبرامج وخطط وقواعد تحديد الاجور والمرتبات فضلا عن الموضوعات التى تحال إليها من مجلس الادارة او عضو مجلس الادارة المنتدب .
وترفع اللجنة توصياتها ونتائج دراستها إلى مجلس الادارة .
ويحضر رئيس اللجنة اجتماعات مجلس الادارة ويكون له صوت معدود في المداولات .
مادة (36) : تعين اللجنة من بين اعضائها رئسا وفي حاله غيابة العضو الذي يقوم باعمال الرئاسة مؤقتا .
ويحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الادارة المنتدب او من يفوضة من اعضاء مجس الادارة ؛وعدد من المديرين المسئولين بالشركة يختارهم مجلس الادارة دون ان يكون له صوت معدود في المداولات .
مادة (37) : يتولى مجلس الادارة وضع قواعد وشروط اختيار اعضاء اللجمة الادارية
المعاونة ومدة العضوية وطريقة التجديد ونظام عملها ومكافاة اعضائها وتجميع اللجنة مرة علي الاقل كل شهرين ولايكن الاجتماع صحيحا إلا إذا حضرة ثلث عدد الاعضاء علي الاقل
وتصدف القرارات باغلبية اصوات الحاضرين فاذا تساوت الاصوات رجح الجانب الذي من الرئيس أومن يقوم مقامة .
مادة (38) : تضع اللجنة تقريرا سنويا جلال السنة المالية للشركة يعرض على مجلس الادارة توضح فية الموضوعات التي أحيلت إليها وما اوصلت بة في شأنها واقتراحاتها التي عرضها علي المجلس والتي يؤدى الاخذ بها الى تحقيق مصلحة مشتركة
(1)إذا لم يتضمن النظام طريقة من طرق اشتراك العاملين فى مجلس الادارة المنوص عليها
فى المادتين 251؛ 252من اللائحة التنفيذية تعين ان يتضمن النظام النصوص المبينة فى هذا الفصل
الباب الخامس
فى الجميعة العامة
مادة (39) : تمثل الجمعية العامة جميع المساهمين ؛ ولايجوز انعقاد الا فى ............... المدينة التى بها مركز الشركة .
مادة (40) : لكل مساهم الحق فى حضور الجمغية العامة للمساهمين بطريقة الاصالة أو التابة ................
ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الادارة فى حضور الجمعية العامة .
ويشترط لصحة النيابة أن يكون ثابة فى توكيل كتابى وأن يكون الوكيل مساهما ولا يكون لأى مساهم من غير الاشخاص الاعتبار بين بوصفه أصيلا أو نائبا عن غير أو بالصفتين معا عددالاصوات يجاوز ( ) من الاصوات المقررة لاسهم المحاضرين( ). ويجب أن يكون مجلس الادارة ممثلا فى الجمعية العامة بما لا يقل عن عدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته , عن ذلك فى غير الاحوال التى ينقص فيها عدد أعضاء مجلس الادارة عن ذلك ولا يجوز تخلف أعضاء مجلس الادارة عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول( ) .
وفى جميع الاحوال لا يبطل الاجتماع إذا حضر ثلاثة من أعضاء مجلس الادارة على الاقل يكون من بينهم رئيس مجلس الادارة أو نائبه أو أحد الاعضاء المنتدبين للادارة , وذلك اذا توافر للاجتماع الشروط الاخرى التى يتطلبها القانون وللائحة التنفيذية .
مادة (41) : يجب على المساهمين الذين يرغبون فى حضور الجمعية العامة أن يثبتوا أنهم أودعوا أسهمهم فى مركز الشركة أو فى أحد البنوك .............. قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام كاملة على الاقل .
ولا يجوز قيد لملكية الاسهم فى سجل الشركة من تاريخ نشر الدعوة للاجتماع الى انفضاض الجمعية العامة .
مادة (42) : تنعقد الجمعية العامة للمساهمين كل سنة بدعوة من رئيس مجلس الادارة فى الزمان والمكان الذين يحددها اعلان الدعوة , وذلك خلال الستة الشهور (على الاكثر) التالية لنهاية السنة المالية للشركة .
ولمجلس الادارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة الى ذلك . وعلى ذلك مراقب الحسابات او الجهة اللادارية المختصة ان تدعو الجمعية العامة اذا نقص عدد اعضاء مجلس الادارة عن الحد الادنى الواجب توافره لصحة انعقاد . او امتنعا الاعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفى جميع الاحوال تكون مصاريف الدعوى على نفقة الشركة .
مادة (43) : تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية للنظر على الاخص فيما ياتى :
(ب) مراقبة اعمال مجلس الادارة والنظر فى اخلائه من المسئولية .
(ج) المصادقة على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الحركة .
(د) المصادقة على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الحركة
(ه) الموافقة على توزيع الارباح وتحديد مكافأة وبدلات أعضا مجلس الادارة .
(و) تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه .
(ز) كل ما يرى مجلس الادارة أو الجهة الادارية المختصة أو المساهمين الذين يملكون 5% من راس المال عرض على الجمعية العامة
مادة (44) : على مجلس الادارة ان يعد عن كل سنة مالية _ فى موعد يسمح بعقد الجمعية للمساهمين خلال ستة اشهر على الاكثر من تاريخ انتهائها – ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية عن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها وذلك كله طبقا للأوضاع والشروط والبيانات التى حددتها اللائحة التنفيذية للقانون .
ويجب على مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية لتقرير والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة بعشرين يوما على الأقل .
ويجوز الأكتفاء بارسال نسخة من الأوراق المبينة فى الفترة الأولى ( ) إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل تاريخ عقد الجمعية العامة بعشرين يوما على الأقل .
مادة (45) : يجب نشر الأخطار بدعوة الجمعية العامة للأجتماع مرتين فى صحيفتين يوميتين على أن يتم النشر فى المرة الثالثة بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ النشر الأخطار الأول .
ويجوز ( ) الأكتفاء بارسال أخطار الدعوة إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد المسجل أو بتسليم الأخطار للمساهمين باليد مقبل التوقيع .
وترسل صورة مما ينشر أو يخطر به المساهمين على النحو الوارد فى المادتين 45 ، 46 إلى الإدارة العامة للشركات والهيئة العامة لسوق المال وممثل جماعة حملة السندات فى نفس الوقت الذى يتم فيه النشر أو الإرسال إلى المساهمين .
مادة (46) : لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا إذ حضره مساهمون يمثلون ......... على الأقل ( ).
فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الأجتماع الأول ، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للأجتماع الأول .
ويجوز الأكتفاء بالدعوى إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها موعد الاجتماع الثانى ( ) .
ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا إذا كان عدد الأسهم الممثلة فيه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فى الاجتماع ( ).
مادة (47) : تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي :
(أ) لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهمة الأساسية التى يستمدها بصفته شريكا .
(ب) يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي ولا يجوز تغيير الغرض الأصلى إلا لأسباب توافق اللجنة المنصوص عليها حل الشركة أجباريا أو أدماج الشركة .
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشكة أو استمرارها.
مادة (48) : مع مراعاة الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام الآتية :
(أ) تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الإدارة ، وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10 % من رأس المال على الأقل لأسباب جدية وبشرط أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية ، وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطالب كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوة :
(ب) لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال ( على الأقل) ، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول وجهت دعوة الجمعية إلى شان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال (على الأقل).
(جـ) تصدؤ قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى الأسهم الممثلة فى الاجتماع إلا إذا كان بزيادة رأس المال أو خفضه أو حل الشركة قبل الميعاد أو تغيير الغرض الأصلى أو ادماجها ، فيشترط لصحة القرار فى هذا الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة فى الاجتماع .
مادة (49) : لا يجوز للجمعية حق المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكتشف أثناء الاجتماع .
ومع مراعاة أحكام قانون شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحددة المشار إليه ولائحته التنفيذية والمادة 53 من هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذى صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو مخالفين ، وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة .
مادة (50) : تسجيل أسماء الحاضرين من المساهمين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة ، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل مراقب الحسابات وجامعى الاصوات .
ويكون لكل مساهم يحضر أجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى الجدول الأعمال , واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبى الحسابات بشانها .
ويجيب مجلس الإدارة على أسئلة المساهمين واستجواباتهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر , إذا راى المساهم أن الرد غير كاف أحتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرار واجب التنفيذ .
ويكون التصويت فى الجمعية العامة( ) ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق بانتخبات اعضاء مجلس الادارة أو عدد من المساهمين يتمثل عشر الاصوات الحاضرة فى الاجتماع على الأقل .
ولا يجوز لأعضاء مجلس الادارة الاشتراك فى التصويت على قرارات الجمعية العامة فى شان تحديد رواتبهم ومكافأتهم أو ذمتهم وأخلاء مسئوليتهم عن الادارة .
مادة (51) : يحرر محضر أجتماع يتضمن أثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد وكذلك أثبات حضور ممثلة الجهات الادارية أو الممثل القانونى لجماعة حملة السندات كما يتضمن خلاصة وافية لجميع منقصات الحمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الأصوات التى وافقت عليها أو الخالفتها وكل يطلب المساهمين أثباتة فى المحضر .
وتدور محاضرة الجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى سجل خاص , ويوقع على المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وجماعى الاصوات ومراقبة الحسابات.
ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للجهات الادارية المختصة خلال شهر على الاكثر من تاريخ أنعقادها .
مادة (52) : مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا على القرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو النظام الشركة .
وكذلك يجوز ابطال كل قرار يصدر لصلح فئة معينة من المساهمين أو للاضرار بهم , أو لجلب نفع |لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون أعتبار لمصلحة الشركة .
ولايجوز أن يطلب البطلان فى هذه الحالة الأ المساهمون الذين أعتراضوا على القرار فى محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول , ويجوز للجهة الادارية المختصة أن تنوب عنهم فى طلب البطلان إذا تقدموا باسباب جدية .
ويترتب على الحكم بالبطلان أعتبار القرار كان لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين وعلى مجلس الادارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى أحدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات
وتسقط دعوى البطلان بمضى سنة من تاريخ صدور القرار , ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار مالم تأمر المحكمة بذلك .
الباب السادس
فى مراقب الحسابات
مادة (53) : مع مراعاة أحكام المواد من 102 إلى 109 من القانون 159 لسنة 1981 ولا ئحة التنفيذية يكون للشركة مرافب حسابات أو أكثر ممن تتوافر فى شأنهم الشروط المنصوص عليها فى القانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعيينه الجمعية العامة وتقدير أتعابه .
واستثناء مما تقدر عين المؤسسون السيد / ............... المقيم فى ........... مراقبا أو للشركة . ويسال المراقب عن صحة البيانات الواردة فى التقرير بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقبة وان يستوضحه عما ورد به .
الباب التاسع
سنة الشركة – الجرد – الحساب الخاتمى
المال الاحتياطى – توزيع الارباح
مادة (54) : تبدى السنة المالية للشركة من .......... وتنتهى فى ............. من كل سنة على أن السنة الاولى تشمل المدة التى تنقضى من تاريخ تأسيس الشركة حتى ........... من السنة التالية .
مادة (55) :لى مجلس الادارة أن يجد كل سنة مالية الجمعية العمومية للمساهمين خلال (سنة أشهر على الاكثر من تاريخ أنتهائها) مزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر مشتملين على جميع البينات الواردة فى القانون 159 لسنة 81 ولائحة التنفيذية
وعلى المجلس أيضا أن يعد تقريره عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها .
مادة (56) : توزيع ارباح الشركة الصافية سنويا بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما ياى :
1- يبدا باقتطاع مبلغ يوازى ................ من الارباح لتكون الاحتياطى قدرا يوزى ............... من راس مال الشركة المصدر (نصف رأس المال) ومتى نقص الاحتياطى تعيين العود الى الاقتطاع( ) .
ويكون للعاملين نصب فى الارباح التى يتقرر توزيعها نقدا فى حدود ........ %بشرط الأيزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين ( )
2- يقطتع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الارباح قدرها ......... (5%على الاقل) للمساهمين عن المدفوع من القيمة أسهمهم وللعاملين .
على أنه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من الارباح السنين التالية .
3- ويخصص بعدها تقديم .......... (عشرة فى المائة على الاكثر) من باقى لمكافأة مجلس الادارة .
4- ويوزع الباقى من الارباح بعد ذلك على المساهمين والعاملين (فى الحدود والنسب المقررة فى النظام) كحصة إضافية فى الارباح أن يرحل بناء على أقتراح مجلس الادارة الى السنة المقبلة ويكون به أحتياطى غير عادى أو مال أستهلاك غير عادى
مادة (57) : يستعمل الاحتياطى بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة فيما
يكون أو فى بمصالح الشركة .
مادة (58) : تدفع الارباح إلى المساهمين فى المكان و المواعيد التي يحددها مجلس الادارة
بشرط الاتجاوز شهرا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع .
الباب الثامن
فى المنازعات
مادة (59) :لا يترتب على اى قرار يصدرمن الجمعية العامة سقوط دعوة المسؤلية المدنية ضد أعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التى تقع منهم فى تنفيذ مهمتهم وإذا كان الفعل الموجب للمسؤلية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الادارة أو مراقبة الحسابات فتسقط هذه الدعوى من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجاس الادارة .
ومع ذلك فأن كان الفعل المنسوب الى أعضاء مجلس الادارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقة الدعوى الإ بسقوط الدعوى العمومية .
مادة (60) : مع عدم الاخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونا لا يجوز رفع المنازعات التى تمس المصحة العامة والمشتركة للشرة ضدد مجلس الادارة أو ضدد وأحد أو أكثر من اعضائة الا باسم مجموع المساهمين و بمقتض قرار من الجمعية العامة .
وعلة كل مساهم يريد أثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الادارة قبل أنعقاد الجمعية العامة التالية بشهر 1 على الاقل يجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح فى جدول أعمال الجمعية .
الباب التاسع
فى حل الشركة وتصفيتها
مادة (61) : فى حالة حصارة نصف راس المال تحل الشركة قبل أنقضاء أجلها الا أذا قررت
الجمعية العامة غير العادية خلال ذلك .
مادة (62) : مع مراعات أحكام القانون 159 لسنة 81 ولائحتة التنفيذية .
تعين الجمعية العامة مصفيا أو أكثر وتحدد اتعابة ويكون المصفين من بين المساهمين أو الشركاء أو غيرهم .
ولا ينتهى عمل المصفى بوفات الشركاء أو أشهار أفلاسهم أو أعسارهم أو بالحجر عليهم ولو كان مصفين من قبلهم وتنتهى وكالة مجلس الادارة بتعيين المصفين .
اما سلطة الجمعية العامة فتبقا قائمة طوال مدة التصفية الى أن يتم أخلا عهد المصفيبن .
الباب العاشر
أحكام ختامية
مادة (36) : تخصم المصاريف والاتعاب المدفوعة فى سبيل تاسيس الشركة من حساب المصروفات العامة .
مادة (64) : تسرى احكام القانون 159 لسنة 81 المشار أليه ولائحته التنفيذية فيما لم يرد فى شانه نص خاص فى هذا النظام .
مادة (65): يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون .